전환사채(CB)가 기존 주주에게 미치는 영향과 확인해야 할 공시 항목

전환사채(CB, Convertible Bond)는 기업이 자금을 조달하기 위해 발행하는 채권의 한 종류입니다.

일반적인 회사채와 달리 일정한 조건이 충족되면 채권을 발행회사의 주식으로 전환할 수 있다는 특징이 있습니다.

기업 입장에서는 필요한 자금을 조달하면서 상대적으로 낮은 이자 부담을 기대할 수 있고, 투자자 입장에서는 채권의 안정성과 주식 전환에 따른 상승 가능성을 함께 고려할 수 있습니다.

하지만 기존 주주 입장에서는 반드시 확인해야 할 부분이 있습니다.

바로 향후 주식으로 전환될 수 있는 물량과 그 조건입니다.

CB가 실제 주식으로 전환되면 발행주식 수가 증가할 수 있기 때문에 기존 주주의 지분율이나 주당 가치에 영향을 줄 수 있습니다. 전환가격 조정 조항까지 포함되어 있다면 잠재적인 주식 수가 더 커질 가능성도 있습니다. 실제 전환사채 계약에는 전환가격 조정이나 희석 방지 조항, 발행회사 콜옵션 등이 다양한 형태로 포함될 수 있습니다.

먼저 CB 발행 규모부터 확인한다

가장 먼저 확인할 것은 CB를 얼마 규모로 발행했는가입니다.

예를 들어 어떤 기업이 다음과 같이 CB를 발행했다고 가정해 보겠습니다.

• CB 발행금액: 500억 원
• 만기: 3년
• 최초 전환가격: 10,000원
• 표면이자율: 0%
• 만기보장수익률: 별도 조건

CB 발행금액 500억 원만 보면 단순한 자금조달처럼 보일 수 있습니다.

하지만 기존 주주 입장에서는 여기서 끝내면 안 됩니다.

500억 원이 향후 몇 주의 주식으로 바뀔 수 있는지를 계산해야 합니다.

CB는 채권이지만 전환권이 붙어 있기 때문에, 전환 조건에 따라 향후 주식 발행으로 이어질 수 있기 때문입니다.

 전환가격을 확인한다

두 번째로 확인해야 하는 것은 전환가격입니다.

전환가격은 쉽게 말해 CB를 주식으로 바꿀 때 적용되는 주당 가격입니다.

예를 들어 전환가격이 10,000원이라면,

500억 원의 CB가 전액 주식으로 전환된다고 가정할 경우:

500억 원 ÷ 10,000원 = 500만 주가 됩니다.

즉, 최대 500만 주의 신주가 발생할 가능성을 먼저 생각해볼 수 있습니다.

물론 실제 전환 가능 주식수는 이자, 전환단위, 전환가격 조정, 일부 전환 여부 등 구체적인 계약 조건에 따라 달라질 수 있으므로 실제 공시의 전환조건을 확인해야 합니다.

 전환 가능 주식수를 계산한다

CB 분석에서 가장 중요한 부분 중 하나입니다.

단순히 “CB 500억 원 발행”

이라고만 보면 기존 주주에게 어떤 영향을 주는지 알기 어렵습니다. 이를 주식 수로 바꿔봐야 합니다.

예를 들어:

• CB 발행금액: 500억 원
• 전환가격: 10,000원
• 현재 발행주식수: 5,000만 주라고 가정해 보겠습니다.

예상 전환주식수는

500억 원 ÷ 10,000원 = 500만 주입니다.

현재 발행주식수가 5,000만 주이므로 단순 계산상 신규 전환주식이 기존 주식의 약 10%에 해당합니다.

이를 확인하면 CB의 규모를 훨씬 쉽게 판단할 수 있습니다.

간단한 계산

구분	수치
기존 발행주식수	5,000만 주
CB 발행금액	500억 원
전환가격	10,000원
전환 가능 주식수	500만 주
기존 주식 대비 잠재 신규주식	약 10%

따라서 CB 공시를 볼 때는 반드시 CB 발행금액과 전환가격을 함께 봐야 합니다.

 기존 주주에게 가장 중요한 것은 ‘희석’이다

CB 분석에서 핵심은 희석(Dilution)입니다.

CB가 주식으로 전환되면 새로운 주식이 발행될 수 있습니다.

기존 주식이 5,000만 주인데 CB 전환으로 500만 주가 추가된다면,

전체 주식수는 단순 계산상

5,000만 주 + 500만 주 = 5,500만 주가 됩니다.

기존 주주가 보유한 주식 수가 그대로라면 회사 전체에서 차지하는 지분 비율은 낮아질 수 있습니다.

예를 들어 기존에 500만 주를 보유한 주주라면:

전환 전:

500만 ÷ 5,000만 = 10%

전환 후:

500만 ÷ 5,500만 ≈ 9.09%가 됩니다.

주식 수 자체는 변하지 않았지만 전체 주식수가 증가하면서 지분율이 낮아진 것입니다.

이를 지분 희석이라고 합니다.

SEC 자료에서도 전환증권 등에 의해 주식이 추가 발행될 경우 기존 주주의 가치 및 지배력 측면에서 희석이 발생할 수 있다고 설명합니다. (증권거래위원회)

 EPS 희석 가능성도 확인해야 한다

희석은 지분율에만 영향을 주는 것이 아닙니다.

주식수가 증가하면 주당순이익(EPS)에도 영향을 줄 수 있습니다.

예를 들어 기업의 순이익이 1,000억 원이고 현재 주식수가 5,000만 주라고 가정해보겠습니다.

전환 전 EPS는:

1,000억 원 ÷ 5,000만 주 = 2,000원입니다.

그런데 CB 전환으로 주식수가 5,500만 주가 되면:

1,000억 원 ÷ 5,500만 주 ≈ 1,818원이 됩니다.

기업의 순이익이 변하지 않았는데도 주식 수가 증가하면서 주당순이익이 낮아지는 것입니다.

물론 실제 회계상 희석주당순이익은 단순한 위 계산과 다른 방식으로 산출될 수 있으므로 위 계산은 잠재적인 희석 효과를 이해하기 위한 예시로 보는 것이 적절합니다.

 리픽싱(전환가액 조정)을 반드시 확인한다

CB 분석에서 특히 주의해서 봐야 하는 부분이 리픽싱(Refixing)입니다.

리픽싱은 일정한 조건이 발생하면 기존 전환가격을 조정하는 조항입니다.

예를 들어 최초 전환가격이 10,000원이었는데 특정 조건에 따라 7,000원으로 낮아졌다고 가정해보겠습니다.

CB가 500억 원이라면:

최초 전환가격

500억 원 ÷ 10,000원 =500만 주

조정된 전환가격

500억 원 ÷ 7,000원 ≈ 714만 주가 됩니다.

전환가격은 낮아졌지만 동일한 CB 금액으로 전환할 수 있는 주식 수는 약 500만 주에서 714만 주로 증가합니다.

따라서 기존 주주 입장에서는 리픽싱 조건이 어디까지 적용될 수 있는지를 확인하는 것이 중요합니다.

실제 CB 계약에는 특정 주가나 시장가격 등을 기준으로 전환가격을 조정하거나 최저 전환가격을 두는 등 여러 형태의 조정 조건이 존재합니다.

 리픽싱에서 ‘최저 조정가액’을 확인한다

리픽싱을 볼 때 단순히 “전환가격이 조정된다” 는 문구만 봐서는 부족합니다.

중요한 것은 얼마까지 내려갈 수 있는가입니다.

예를 들어:

• 최초 전환가격: 10,000원
• 리픽싱 조건: 주가 하락 시 전환가격 조정
• 최저 조정가액: 7,000원

이라면 투자자는 최대 어느 정도까지 전환가격이 낮아질 수 있는지 계산할 수 있습니다.

특히 최저 전환가격이 낮을수록 동일한 CB 금액에서 전환 가능한 주식 수가 증가할 수 있으므로 기존 주주 입장에서는 잠재 희석 규모를 계산해볼 필요가 있습니다.

 만기를 확인한다

CB에는 만기(Maturity)가 있습니다.

예를 들어 만기가 3년이라면 발행 후 3년이 되는 시점에 채권의 상환 여부를 확인해야 합니다.

여기서 중요한 것은 CB가 반드시 주식으로 전환되는 것은 아니라는 점입니다.

CB는 기본적으로 채권이므로 계약조건에 따라 만기까지 전환되지 않은 금액은 현금으로 상환될 수 있습니다.

따라서 공시에서 다음 내용을 확인해야 합니다.

• 만기일
• 만기상환 조건
• 만기보장수익률
• 표면이자율
• 조기상환 조건
• 전환 가능 기간

즉, CB 발행 = 곧바로 신주 발행이라고 생각하면 안 됩니다.

핵심은 앞으로 주식으로 전환될 가능성이 어느 정도인지 파악하는 것입니다.

 콜옵션은 무엇인가?

CB에는 콜옵션(Call Option)이 포함되는 경우가 있습니다.

쉽게 말하면 일정한 조건에서 회사가 CB를 조기 상환할 수 있는 권리입니다.

계약에 따라 회사가 일정 기간 이후 CB의 전부 또는 일부를 상환할 수 있도록 정해놓기도 합니다. 실제 전환사채 계약에서도 발행회사의 콜권 행사 조건과 상환가격, 통지기간 등을 구체적으로 정하는 사례를 확인할 수 있습니다.

따라서 공시에서 다음을 확인하는 것이 좋습니다.

• 콜옵션 행사 가능 시점
• 행사 가능 비율
• 상환가격
• 행사 조건
• 콜옵션 대상이 누구인지

특히 최대주주 또는 특수관계인이 콜옵션을 행사할 수 있도록 정해져 있는지는 별도로 확인할 필요가 있습니다.

이 부분은 단순한 CB 발행 규모만 봐서는 알 수 없는 중요한 조건입니다.

 풋옵션은 무엇인가?

풋옵션(Put Option)은 콜옵션과 반대 개념으로 이해하면 쉽습니다.

일정한 조건에서 CB 투자자가 회사에 조기상환을 요구할 수 있는 권리입니다.

예를 들어 투자자가 특정 시점 이후 풋옵션을 행사할 수 있도록 계약되어 있다면 회사는 해당 조건에 따라 CB를 상환해야 할 수 있습니다.

따라서 공시에서 다음 내용을 확인해야 합니다.

• 풋옵션 행사 가능일
• 행사 가능한 금액
• 조기상환 가격
• 행사 조건
• 이자 또는 보장수익률

이것은 기업의 향후 현금 유출 가능성을 판단할 때도 중요한 정보입니다.

 자금 사용처를 반드시 확인한다

CB 분석에서 의외로 중요한 것이 조달한 자금을 어디에 사용하는가입니다.

같은 500억 원을 조달하더라도 사용처에 따라 기업에 미치는 의미가 크게 달라질 수 있습니다.

예를 들어:

시설투자

생산능력 확대나 신규 설비 투자에 사용한다면 향후 매출과 현금흐름 증가로 이어질 가능성을 검토할 수 있습니다.

연구개발

신제품이나 기술 개발에 사용한다면 당장 이익이 발생하지 않더라도 장기적인 경쟁력과 연결될 수 있습니다.

타법인 투자

다른 기업이나 사업에 투자한다면 투자 대상 기업과 투자 목적, 기대효과를 별도로 분석해야 합니다.

운영자금

운영자금으로 사용한다면 현재 기업의 현금흐름 상황과 함께 살펴볼 필요가 있습니다.

기존 차입금 상환

부채를 상환하는 데 사용한다면 재무구조 개선 효과가 있는지 확인할 수 있습니다.

따라서 CB 공시를 볼 때는 “500억 원을 조달했다”에서 끝나는 것이 아니라 “500억 원을 왜 조달했는가?”까지 확인해야 합니다.

 CB 공시를 볼 때 확인할 8가지

실제 기업의 CB 공시를 분석할 때는 다음 순서대로 확인하면 편리합니다.

확인 항목	확인해야 할 내용
① 발행금액	CB를 얼마나 발행했는가
② 전환가격	주식 1주로 전환되는 가격은 얼마인가
③ 전환 가능 주식수	최대 몇 주가 신규 발행될 수 있는가
④ 희석 규모	기존 발행주식 대비 몇 %인가
⑤ 리픽싱	전환가격이 조정될 수 있는가
⑥ 만기	언제 상환 또는 전환이 이루어지는가
⑦ 콜·풋옵션	회사와 투자자의 조기상환 권리는 무엇인가
⑧ 자금 사용처	조달한 자금을 어디에 사용하는가

여기에 최저 전환가격, 전환청구 기간, 표면이자율, 만기보장수익률, 최대주주 관련 콜옵션 여부 등을 추가로 확인하면 보다 정확한 분석이 가능합니다.

 CB 분석은 ‘발행금액’보다 ‘잠재 주식수’가 중요하다

CB를 분석할 때 흔히 하는 실수는 발행금액만 보는 것입니다.

예를 들어 A기업이 1,000억 원의 CB를 발행했다고 가정해보겠습니다.

이 숫자만 가지고는 기존 주주에게 미칠 영향을 판단하기 어렵습니다.

전환가격이 20,000원이라면:

1,000억 원 ÷ 20,000원 = 500만 주입니다.

반면 리픽싱을 통해 전환가격이 10,000원까지 낮아질 수 있다면:

1,000억 원 ÷ 10,000원 = 1,000만 주가 됩니다.

같은 1,000억 원의 CB라도 잠재적인 전환주식 수가 크게 달라집니다.

따라서 CB를 볼 때는 다음 질문을 던지는 것이 좋습니다.

“이 CB가 최악의 조건에서 몇 주까지 주식으로 바뀔 수 있는가?”

이 질문이 CB 분석의 핵심입니다.

 실제 기업분석에서는 기존 주식수와 비교한다

전환 가능 주식수를 계산했다면 기존 발행주식수와 비교합니다.

예를 들어:

• 현재 발행주식수: 1억 주
• CB 전환 가능 주식수: 2,000만 주

라면 단순 계산상 잠재 신규주식은 기존 주식수의 20%입니다.

전환 후 주식수는:

1억 주 + 2,000만 주 = 1억 2,000만 주가 됩니다.

따라서 기존 주주가 보유한 지분율은 전환 전보다 낮아질 수 있습니다.

여기에서 한 단계 더 나아가 현재 시가총액과 CB 전환가액을 비교하면 CB의 규모가 현재 기업가치에 비해 어느 정도인지도 파악할 수 있습니다.

 CB가 무조건 나쁜 것은 아니다

여기서 중요한 점이 하나 있습니다.

CB 발행 자체를 무조건 부정적으로 볼 필요는 없습니다.

기업이 CB를 통해 자금을 조달하고 그 자금으로 생산시설을 확대하거나 경쟁력 있는 사업에 투자하여 장기적으로 이익과 현금흐름을 증가시킨다면 기존 주주에게도 긍정적인 결과가 나타날 수 있습니다.

반대로 반복적으로 CB를 발행하면서 조달한 자금이 운영자금이나 기존 채무 상환 등에 사용되고, 동시에 전환가격 조정으로 잠재 주식수가 계속 증가한다면 재무상태와 주주가치에 미치는 영향을 더욱 꼼꼼하게 살펴볼 필요가 있습니다.

따라서 중요한 것은 CB 발행 여부 자체가 아니라 CB 발행의 조건과 자금의 사용 결과입니다.

CB 분석 체크리스트

기업의 CB 공시를 발견했다면 다음 체크리스트를 활용할 수 있습니다.

발행 단계

□ 발행금액은 얼마인가?
□ 발행 목적은 무엇인가?
□ 자금 사용처는 무엇인가?
□ 표면이자율은 얼마인가?
□ 만기보장수익률은 얼마인가?

전환 조건

□ 최초 전환가격은 얼마인가?
□ 전환 가능 기간은 언제인가?
□ 전환 가능 주식수는 몇 주인가?
□ 기존 발행주식수 대비 몇 %인가?

희석 위험

□ 전환 후 전체 주식수는 얼마인가?
□ EPS에 미칠 영향은 어느 정도인가?
□ 최대 전환 가능 주식수를 계산했는가?

리픽싱

□ 전환가격 조정 조건이 있는가?
□ 최저 전환가격은 얼마인가?
□ 주가 하락 시 전환가격이 얼마나 낮아질 수 있는가?

조기상환

□ 회사의 콜옵션이 있는가?
□ 투자자의 풋옵션이 있는가?
□ 최대주주 또는 특수관계인과 관련된 조건이 있는가?

최종 판단

□ 조달자금이 성장투자에 사용되는가?
□ 반복적인 CB 발행이 이루어지고 있는가?
□ 잠재적인 희석 규모가 기업 규모에 비해 큰가?
□ CB 발행 이후 실제 사업성과가 개선되고 있는가?

 마무리

전환사채는 단순한 채권이 아닙니다.

기업에게는 중요한 자금조달 수단이지만, 기존 주주에게는 향후 주식수 증가와 지분 희석 가능성을 함께 살펴봐야 하는 금융상품입니다.

따라서 CB 공시를 볼 때는 단순히

“CB를 얼마 발행했는가?”

만 확인해서는 충분하지 않습니다.

다음과 같은 흐름으로 분석하는 것이 중요합니다.

CB 발행금액

↓

전환가격

↓

전환 가능 주식수

↓

기존 발행주식수와 비교

↓

잠재적 희석 규모

↓

리픽싱 조건과 최저 전환가격

↓

만기 및 콜옵션·풋옵션

↓

조달자금의 사용처

↓

실제 기업가치와 재무상태에 미치는 영향

※ 이 글은 기업 분석에 대한 일반적인 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 특정 종목에 대한 투자 권유가 아닙니다. 투자 판단과 그에 따른 책임은 투자자 본인에게 있습니다.